Под занавес 2007 года наметилось самое дорогостоящее приобретение за всю историю российской отрасли связи, оцениваемое примерно в 4,3 млрд долл. 21 декабря 2007 года "ВымпелКом" заявил о достигнутом соглашении между акционерами обеих компаний по приобретению через свои дочерние структуры 100% обыкновенных акций компании "Голден Телеком" по цене 105 долл. за каждую акцию. Переплатив около 200 млн долл. в виде 5-процентой премии к рыночной стоимости акций альтернативного оператора фиксированной связи, второй по величине оператор сотовой связи образует крупнейшую объединенную компанию, которая, по словам руководства "ВымпелКома", выходит "на неопределенный, но очень многообещающий рынок конвергенции". Менеджмент сотового оператора также надеется получить возможность экономить на издержках, усилить продажи в корпоративном сегменте и получить выход на массовый рынок широкополосного доступа. Однако аналитики предупреждают, что последствия от сделки не до конца просчитаны, и диверсифицированные холдинги не всегда несут синергетический эффект для акционеров.

14 января 2008 г. Федеральная антимонопольная служба России одобрила сделку. 18 января 2008 года "дочка" "ВымпелКома" Lillian Acquisition объявила оферту на приобретение 100% акций "Голден Телеком" у всех акционеров, срок действия которой истек 15 февраля. О своем намерении продать "ВымпелКому" 26,6% акций "Голден Телеком" заявила управляющая телекоммуникационными активами "Альфа-групп" компания Altimo еще в конце декабря. В феврале 2008 года принял решение о продаже пакета в 11% акций "Голден Телеком" cовет директоров "Ростелекома". Ранее оферту "ВымпелКома" приняли Telenor (18,3% акций) и Inure (7,9%).

Суммы других приобретений в сегменте фиксированной связи меньше на порядок, тем не менее, и они заслуживают достойного внимания. Одна из самых интригующих сделок состоялась в июле, когда Северо-Западный Телеком (СЗТ) расстался с 15% акций петербургского холдинга "Телекоминвест", продав его "дочке" "Ренессанс Капитала" компании "АФ Телеком Холдинг". В октябре сделка, сумма которой составила 410 млн долл., была завершена. Напомним, что "Телекоминвест" владеет 31,3% акций "МегаФона", что первоначально дало основания предполагать, что компания действует в интересах некоего инвестора, предположительно – TeliaSonera или "питерской группы связистов". Позже выяснилось, что сделка совершилась в интересах совладельца "Металлоинвеста" Алишера Усманова, который контролирует "АФ Телеком Холдинг".

Тем временем, в декабре подконтрольная Леониду Блаватнику компания Access Telecommunications Cooperatief U.A. подала заявку на исполнение опциона "колл" на покупку 46 млн 232 тыс. акций ("опционный пакет" - 11,06% общего количества выпущенных акций) компании "Комстар-ОТС" у MGTS Finance S.A. по цене 6,97 долл. за одну акцию, что составляет 322,2 млн долл. в общем объеме.

Мобильная интрига

В сегменте мобильной связи главная интрига прошедшего года - это противостояние двух крупнейших акционеров "ВымпелКома", стремящихся получить над оператором максимально полный контроль - компанией Altimo, которая управляет телекоммуникационными активами "Альфа Групп", и норвежской Telenor. Скупка акций второго по величине абонентской базы сотового оператора России со стороны Altimo началась в 2006 году, к концу которого Altimo набрала 35,8% голосующих акций. В результате сделок, которые были совершены в первой половине 2007 года, доля Altimo в "ВымпелКоме" выросла с начала 2007 года на 8,2% до 44,0% голосующих акций. Основная цель скупки акций сотового оператора, на которую было затрачено не менее 1,6 млрд долл. - увеличение влияния "Альфы" на корпоративное управление компанией. В результате совершенных сделок Altimo не нужно будет соблюдать норму соглашения акционеров, требующую, чтобы один из четырех выдвинутых ею кандидатов в совет директоров "ВымпелКома" был независимым. Однако состав нового совета директоров, избранного в конце июня 2007 года, не изменился. В нем по-прежнему три непосредственных представителя "Альфа-Групп" (О. Малис, А. Резникович и М. Фридман) и один независимый, выдвинутый "Альфой" (Л. Новосельский). Вероятнее всего, Altimo воспользуется своим новым правом при следующем избрании совета директоров в 2008 году. Со стороны Telenor в совет также вошли 4 кандидата – три, представляющие непосредственно Telenor, и один независимый директор, предложенный норвежцами.

Напомним, что согласно заключенному в 2001 г. акционерному соглашению "ВымпелКома", на девять мест в совете Altimo и Telenor имеют право выдвигать по 4 кандидата, включая по одному независимому кандидату, и еще один независимый директор выдвигается норвежцами по согласованию с россиянами. Altimo, как утверждает Telenor, должна согласовывать предложенную норвежцами кандидатуру независимого кандидата. Altimo, в свою очередь, отказался удовлетворить требование Telenor обязать россиян при определенных обстоятельствах голосовать в соответствии с указаниями норвежцев. По данным Altimo, холдинг, действительно, может выдвигать не более четырех кандидатов, но что касается общего независимого директора, то россияне должны выбирать его из восьми предложенных Telenor кандидатов.

В мае норвежская Telenor впервые за восемь лет, в течение которых она является акционером "ВымпелКома", увеличила долю в компании до 29,9%, купив 3,32% голосующих акций. Продавцом выступил ING Bank, который с июня прошлого года скупил для Telenor на рынке 3,5% акций. Сумма сделки оценивается в сумму около $745 млн. Руководство Telenor не исключает, что норвежская компания продолжит наращивать пакет. Однако в этом случае, согласно действующему законодательству, Telenor придется сделать другим совладельцам "ВымпелКома" оферту на выкуп их долей.

Состав совета директоров "ВымпелКома"

С 29 июня 2007 г. (Altimo – 44,0%, Telenor – 29,9%)		С 23 июня 2006 г. (Altimo – 32,9 %, Telenor – 26,6%)
ФИО	Статус	ФИО	Статус
Михаил Фридман	представитель "Альфа-Групп"	Михаил Фридман	представитель "Альфа-Групп"
Олег Малис	представитель Altimo	Олег Малис	представитель Altimo
Алексей Резникович	представитель Altimo	Алексей Резникович	представитель Altimo
Леонид Новосельский	независимый представитель, выдвинут Altimo	Леонид Новосельский	независимый представитель, выдвинут Altimo
Шелл Мортен Йонсен	представитель Telenor	Хенрик Торгерсен	представитель Telenor
Арве Йохансен	представитель Telenor	Арве Йохансен	представитель Telenor
Фридтьоф Рюстен	представитель Telenor	Фридтьоф Рюстен	представитель Telenor
Джо Лундер	независимый представитель, выдвинут Telenor	Джо Лундер	независимый представитель, выдвинут Telenor
Дэвид Хэйнс	независимый представитель, выдвинут Telenor по согласованию с Altimo	Дэвид Хэйнс	независимый представитель, выдвинут Telenor по согласованию с Altimo

Источник: CNews Analytics, 2008

Среди других значимых сделок в сегменте мобильной связи – августовское приобретение "ВымпелКомом", который потерял надежду на получение GSM-лицензий в Иркутской области, местного оператора "Корпорация Северная Корона" (КСК) за $232 млн у Tele2. Решающим стало предложение "ВымпелКома" об открытии национального роуминга со шведским холдингом сроком на 10 лет.

В марте-апреле компания "ВолгаТелеком" в два этапа купила у "Уралсвязьинформа" 50% минус 1 акция татарского оператора сотовой связи "Татинком-Т", доведя свою долю в компании до 100%. 30-ти миллионная сделка - это один из этапов консолидации сотовых активов "ВолгаТелекома" в рамках стратегии развития мобильного бизнеса компании. Напомним, что эта стратегия предусматривает создание единого сотового оператора в форме дочерней компании путем присоединения операторов, в которых "ВолгаТелеком" владеет долей в уставном капитале, на базе "Нижегородской сотовой связи".

В начале октября Tele2 купила у СМАРТС’а за 24,5 млн долл. небольшого сотового оператора из Краснодарского края "Телеком-Евразия", который занимает менее 1% местного рынка. Примечательно, что это первая продажа СМАРТС'ом своего актива.

В конце ноября ЮТК вышла из состава акционеров компании "Карачаево-ЧеркесскТелеСот", снизив свою долю с 20% до 0%. Покупателем выступил "ВымпелКом", который купил также 20-процентный пакет акций другой "дочки" ЮТК - "Кабардино-Балкарский Джи Эс Эм", консолидировав 100% пакеты акций обеих компаний.

В декабре МТС неожиданно купила сотового оператора "Башсел", работающего в уже освоенном ею регионе – республике Башкирия. Продавцом актива выступила компания "Башнефть" и ряд аффилированных с ней структур. Примечательно, что контролирующий акционер МТС - АФК "Система" - является миноритарным акционером "Башнефти". Сумма сделки составила $38 млн с учетом долга приобретенного оператора в $32 млн. Официальное объяснение МТС цели этой сделки – "консолидация российского рынка сотовой связи и расширение деятельности в регионах", увеличение рыночной доли на сотовом рынке Башкортостана. Однако у МТС и без того были сильные позиции в данном регионе, а небольшая абонентская база "Башсела" вряд ли представляет для МТС большой интерес. Не исключено, что оператор был приобретен ради имеющегося у него радиочастотного ресурса. Существует также версия, что приобретение "Башсела" является условием каких-то внутренних договоренностей между "Системой" и другими акционерами "Башнефти". Как бы то ни было, а данная сделка примечательна тем, что до сих пор МТС и "ВымпелКом" покупали операторов только в не освоенных ими регионах.

Готов совершать подобные покупки и "ВымпелКом". Акционеры оператора одобрили обновленную стратегию развития, согласно которой компания может совершать в России новые приобретения не только в тех регионах, где у оператора нет присутствия, но и делать "консолидирующие приобретения" конкурентов. Как считает руководство "ВымпелКома", это, в частности, позволит компании затрачивать меньше усилий и времени на маркетинговые кампании.

В фиксированной связи независимых активов почти нет

Продолжается региональная экспансия крупных операторов фиксированной связи за пределы столицы, где конкуренция еще не так остра, а рынок далек от насыщения. В ноябре "Комстар-ОТС" завершил сделку по приобретению за 4,1 млрд рублей (около 167,4 млн долл. по курсу ЦБ РФ на 15 ноября 2007 года) 100% доли участия в крупнейшем на Юге России альтернативном операторе "Цифровые Телефонные Сети Юг" ("ЦТС"), принадлежащем американской Hudson Telecom. В том же месяце завершилась и менее крупная покупка "Комстара". Он приобрел 87,5% акций альтернативного оператора фиксированной связи в Ханты-Мансийском автономном округе (ХМАО) - "Региональный технический центр" ("РТЦ"). Стоимость пакета, продавцами которого выступили дочерние компании холдинга ТНК-BP, составила 21 млн долл. С помощью этого актива "Комстар-ОТС" надеется занять третью часть рынка ХМАО. Кроме того, стало известно, что оператор ведет переговоры о покупке телекоммуникационной "дочки" "Норильского никеля" - оператора "Норильск Телеком". Последний в ноябре изменил структуру своих собственников - владельцем одного из крупнейших операторов Красноярского края стал топ-менеджмент "Норильск Телекома". Кроме того, в августе "Комстар-ОТС" объявил о завершении сделки по приобретению за 750 тыс. долл. 100% уставного капитала альтернативного сочинского оператора "Сочителекомсервис". С другой стороны, в марте "Комстар-ОТС" продал компании "МСТ" принадлежащие ему 45% акций альтернативного оператора фиксированной связи Санкт-Петербурга "Метроком" за 20 млн долл. Продажа была осуществлена в соответствии со стратегией, направленной на обладание контрольным пакетом и достижение полного операционного контроля над всеми своими дочерними копаниями.

Активно продвигается в регионы и другой крупный альтернативный оператор - "Голден Телеком". В 2007 году компания приобрела телекоммуникационные активы и двух альтернативных операторов в Екатеринбурге, Нижнем Новгороде и в Чебоксарах на общую сумму около 1,2 млн долл., 65% акций Fortland Limited ¹ (около $51 млн.), 100% акций пермской компании "Агентство телекоммуникаций" ($4,5 млн), 3C Russia² (2 млн долл.), 9 компаний, принадлежавших МРК "Связьинвеста" ($2,5 млн.); 100% акций краснодарского альтернативного оператора "Новые технологии телекоммуникаций" (НТТ), телекоммуникационный бизнес "Северстали" в Череповце и 100% акций брянского альтернативного оператора "БрянскТел" (5,5 млн долл.) и др.

Другие операторы фиксированной связи добирают немногочисленные оставшиеся активы в регионах. Так, в начале июня произошло слияние московской компании "Мостком" с холдингом "Северен Групп", который объединяет новосибирскую компанию "Авантел" и компанию "Северен-Телеком" из Санкт-Петербурга. В ноябре компания Сladina Investments в интересах своей "дочки" "Синтерра"получила контроль над 51% акций компании "ЕвроТел". Благодаря магистральной инфраструктуре "ЕвроТела" компания сможет оказывать свои услуги в ряде труднодоступных регионов, например, таких, как Мурманск, Архангельск, Петрозаводск. Телекоммуникационный холдинг Rosweb только в первом полугодии 2007 года на приобретения потратил около 980 млн рублей.

Региональные компании и сами пытаются выйти на рынки соседних регионов. В ноябре владельцем "Связьинвеста" из Набережных Челнов стала компания "Телесет" из Казани. Сумма сделки составила 10,8 млн долл., включая стоимость расширения сети приобретенного оператора в Набережных Челнах (около 1 млн долл.).

Зафиксировано и несколько сделок в сегменте спутниковой связи. Так, в марте компания "Синтерра" объявила о приобретении у группы частных инвесторов 100% акций "Саткомлайн". Магистральный оператор спутниковой связи, который работает на всей территории России, обошелся "Синтерре", по различным оценкам, от 10 млн долл. до 21 млн долл. В итоге независимых активов на рынке фиксированной связи почти не осталось, констатируют эксперты.

"Связьинвест" – под нож?

По-прежнему пользуются спросом у инвесторов традиционные операторы. В марте на аукционе РФФИ были проданы 3,337% акций СЗТ (1,544 млрд руб.) и 9,5916% голосующих акций (7,2% уставного капитала) "Центртелекома" (2,886 млрд. руб.). Миноритарным акционером СЗТ стал ИФК "Метрополь", заплативший за пакет, а 5,2837% обыкновенных акций "Центртелекома" приобрела 100%-ная "дочка" швейцарского инвестбанка UBS "Ю Би Эс Секьюритиз" ³. Последняя вскоре полностью вышла из состава акционеров "Центртелекома". В начале июня "КИТ Финанс инвестиционный банк" приобрел 7,8307% обыкновенных акций "Центртелекома". Сам "Центртелеком" купил 100% акций компании "Телеком-P" в декабре.
В январе 2008 года стало известно, что фонды Prosperity Capital Management (PCM) скупили более 14% акций "Центртелекома" и 17% ЮТК и стали крупнейшими миноритариями. По-видимому, PCM выдвинет в 2008 году кандидатов в советы директоров обеих компаний.

Новый достаточно крупный совладелец "Ростелекома" - закрытый ПИФ смешанных инвестиций "Стратегические активы" - появился в октябре. Он приобрел около 4% обыкновенных акций на сумму 8,2 млрд. руб. Напомним также, что в 2006-2007 годах "КИТ Финанс" проводил скупку акций "Ростелекома" в интересах УК "Лидер", управляющей резервами "Газфонда". К началу 2007 года  "КИТ Финанс"  собрал 24,7% акций оператора, из которых 7,7% было оформлено на сам банк и около 17% являлось обеспечением по его кредитам. В марте "КИТ Финанс" и "Лидер" выдвинули 8 кандидатов на 11 мест в совете директоров "Ростелекома". Всего в совет директоров компании акционеры предложили 19 кандидатов (11 претендентов выдвинул "Связьинвест"). "КИТ финанс" предлагает объединение активов "Связьинвеста" на базе "Ростелекома" с ликвидацией самой управляющей компании "Связьинвест". В августе компания "Сумма Телеком" приобрела 9,2% акций "Дагсвязьинформа".

Столичная консолидация

Наряду с завоеванием новых рубежей в регионах федеральные, московские и петербургские телекоммуникационные компании поглощали и друг друга, консолидировали пакеты акций своих дочерних структур, либо наоборот избавлялись от них. В конце 2006 года – начале 2007 года компания "Лидер", управляющая пенсионными деньгами холдинга "Газпром", выкупила в интересах клиента 19,9% увеличенного в результате допэмиссии уставного капитала альтернативного оператора фиксированной связи "Арктел". В феврале совет директоров американской Moscow CableCom одобрил предложение своего основного акционера "Ренова-медиа" по выкупу акций на 152 млн долл. у миноритариев. В июле сделка была завершена, и Moscow CableCom стала 100%-подразделением холдинга, перестав котироваться на американской бирже NASDAQ. В апреле "Комстар-ОТС" объявил о приобретении за 10,2 млн долл. 100% акций компании "Голден Лайн" у своей "дочки" "Комстар-Директ". В том же месяце МДМ-банк стал владельцем 24,93% обыкновенных акций "Московской телекоммуникационной корпорации" ("КОМКОР")

В мае "ПетерСтар" завершил сделку по приобретению петербургского альтернативного оператора "Линия 1". Сумма сделки оценивалась в 4-10 млн долл. В феврале по рынку поползли слухи о том, что сам "Петерстар" снова меняет владельца - 100% компании намерен купить холдинг "Промсвязькапитал". Сам "Промсвязькапитал" эти слухи опроверг. Тем не менее, холдинг Алексея и Дмитрия Ананьевых все-таки завершил в июле сделку по покупке 100% петербургского оператора у люксембургской компании First National Holdings/FNH примерно за 281,7 млн долл.

10 крупнейших сделок в российских телекоммуникациях*

	Покупатель	Актив	Сегмент	Продавец	Сумма сделки
1	VimpelCom Finance и Lillian Acquisition 4	100% акций "Голден Телеком"	Фиксированная связь	Все акционеры "Голден Телеком"	Около $4,3 млрд.
2	Altimo 5	8,2% акций "ВымпелКома"	Сотовая связь	Deutsche Bank и др.	Более $1,5 млрд. 6
3	Telenor	3,32% акций "ВымпелКома"	Сотовая связь	ING Bank	$745 млн.
4	ООО “АФ Телеком Холдинг”	15% капитала  “Телекоминвеста”	Фиксированная связь	СЗТ	$410 млн.
5	ПИФ "Стратегические активы"	Около 4% акций "Ростелекома"	Фиксированная связь	Н.д.	Около $328 млн.
6	Access Telecommunications	10,06% акций "Комстар-ОТС"	Фиксированная связь	MGTS Finance S.A.	$322,2 млн.
7	"Промсвязькапитал"	100% акций "Петерстар"	Фиксированная связь	First National Holdings	$281,7 млн.
8	"ВымпелКом"	"Корпорация Северная Корона"	Сотовая связь	Tele2	$232 млн.
9	"Комстар-ОТС"	100% ООО "ЦТС"	Фиксированная связь, доступ в интернет	Hudson Telecom (США)	$167,4 млн.
10	"Голден Телеком"	51% акций "Корбина Телеком"	Фиксированная связь, доступ в интернет	Ренова Капитал	$162 млн.

* — учитывались только сделки с российскими активами

Источник: CNews Analytics, 2008

В конце мая компания "Голден Телеком" объявила о завершении сделки по приобретению 51% акций ЗАО "Кортек" и его дочерних компаний (группа компаний "Корбина Телеком") в обмен на 8% своих обыкновенных акций, которые на момент закрытия сделки стоили около 152 млн долл., добавив еще 10 млн долл. наличными. С другой стороны, в июле "Ростелеком" воспользовался своим правом преимущественного выкупа акций в рамках существующего соглашения между акционерами, и приобрел 392 988 вновь выпущенных, но незарегистрированных обыкновенных акций "Голден Телеком", заплатив 20,4 млн долл.< В 2007 году продолжилось активное поглощение средних и небольших интернет-провайдеров. Так, в начале года "Нэт Бай Нэт Холдинг", оператор широкополосного доступа в интернет в Москве (торговая марка Netbynet), завершил приобретение компаний "Районные компьютерные сети Альтаир" и ОРЦ, а "Ренова Медиа" - одного из крупнейших московских интернет-провайдеров второго эшелона "Корпорация.EXE". В декабре холдинг "Национальные телекоммуникации" завершил переговоры о приобретении московского интернет-провайдера "Корвет" у компании FTH Corvette-Telecom примерно за 50 млн долл. Эта тенденция поглощения продолжилась и в 2008 году. Провайдер "Планета Телеком", насчитывающий более 6 тыс. абонентов, станет частью сети "СтарНет" в первом квартале 2008 г. "Планета Телеком" - это третье крупное приобретение "Стар Нетворкс" с 2007 года.

Сделки, которых не было

Ряд сделок, о которых говорили в 2007 году, либо так и остались неподтвержденными слухами, либо находятся в стадии переговоров. Среди приобретений, которые могли бы серьезно повлиять на расклад сил в сегменте фиксированной связи – возможное поглощение "Системой" "Межрегионального Транзит Телекома" (МТТ). В июне сообщалось, что АФК "Система" может получить полный контроль над молодым оператором дальней связи, выкупив 50% акций МТТ у ЗАО "Гамма Капитал", которое считается одним из финансовых центров "питерской" группы связистов. Сделка, оценивая примерно в 500 млн долл., позволила бы "Системе" создать на базе "Комстара" оператора, оказывающего весь спектр услуг фиксированной связи, от местной до дальней. Как стало известно CNews в декабре, "Система" фактически договорилась с "Гаммой" о сделке.

В мае заговорили о том, что интернет-провайдер "РТКомм.ру" может полностью перейти под контроль "Синтерры", которой "Ростелеком" собирался продать свои 31,59% акций за 18-20 млн долл. В октябре "Синтерра" направила вторичное официальное предложение "Ростелекому" на выкуп его доли в "РТКомм.РУ". К ноябрю "Синтерра" получила разрешение антимонопольной службы на приобретение пакета акций, однако "Ростелеком" от сделки отказался.

В сегменте мобильной связи основное внимание потенциальных покупателей было приковано к сотовым активам "Связьинвеста", которые оцениваются в 2,5-4 млрд долл. Напомним, что холдинг в ближайший год-два намерен избавляться от своих сотовых "дочек", мотивируя свое решение отсутствием лицензий на 3G, что лишает эти активы перспектив развития. Основная интрига закрутилась вокруг "Дальсвязи", совет директоров которой одобрил продажу всех ее сотовых активов еще в начале апреля. Среди наиболее заинтересованных покупателей сотового бизнеса "Дальсвязи" - "ВымпелКом", который так и не получил частот в Дальневосточном регионе. Несмотря на то, что оператор приобрел несколько компаний (на Сахалине, Камчатке, в Хабаровском крае и Амурской области) у него еще остаются в ДФО "белые пятна", прежде всего в Приморском крае. Между тем, интерес к сотовым "дочкам" "Дальсвязи" — компаниям "Акос" и БИТ – проявляют и другие инвесторы. Например, компания "Скиф-Инвест", занимающейся финансовым лизингом, и МТС. Ожидалось, что последняя также примет участие в конкурсе.