Как гендиректор Luxoft стал миллионером
Офшорный разработчик программного обеспечения Luxoft опубликовал опционное соглашение со своим гендиректором Дмитрием Лощининым. Договор был подписан в 2010 г. и предоставлял главе компании возможность в течение трех лет реализовать опционы на приобретение акций компании в количестве до 5%.
Обычно опционные программы для топ-менеджеров предполагают предоставление права приобретения акций по определенной цене. Затем, если котировки акций стали выше данного значения, топ-менеджер может реализовать их и тут же продать полученные акции, сделав прибыль на разнице. Таким образом, руководство компании имеет мотивацию к росту ее капитализации.
Однако Luxoft вышла на биржу только этим летом, а потому рыночной цены у акций компании до сих пор не было. В связи с этим реализация опционов Лощинина была бесплатной. Единственным материальным условием было то, что Лощинин должен был передать в Luxoft принадлежащие ему 5% акций в ее румынской «дочке». Однако получение акций Luxoft ее гендиректором было обусловлено рядом других требований.
Сами опционы можно было получать пятью траншами. Право получения основного транша на 3% акций Luxoft наступало в марте 2010 г. Два последних транша, в совокупности, на 2% акций, наступили этой весной. Условием реализации всех траншей является продолжение работы Лощинина в компании на момент реализации каждого из них.
Кроме того, заключительный транш в размере 1% был обусловлен достижением Luxoft определенных финансовых показателей за 2012 г., а именно, выручка компании должна была составить не менее $260 млн, показатель EBITDA (прибыль до уплаты налогов, расходов на амортизацию и процентов по кредитам) — не менее $45 млн. Эти критерии были достигнуты: за прошлый финансовый год (закончился 31 марта 2012 г) выручка составила $270 млн, показатель EBITDA - $49 млн (компания не публикует данный показатель, но его можно высчитать из других показателей).
Дмитрий Лощинин получил 5% акций Luxoft практически даром
Договор с Лощининым предусматривал в отношении гендиректора ряд санкций на случай, если он покинет компанию по неуважительной причине (то есть не по согласию сторон). Во-первых, он лишился бы возможности получить не выданные ему к тому моменту опционы. Во-вторых, комитет по вознаграждению имел право потребовать от него продать ранее полученные акции по номинальной стоимости $0,04 за акцию (весь опционный пакет на момент заключения договора составлял 50 тыс. акций).
В последнем случае выкупу подлежали бы и все акции, который Лощинин продал бы после получения соответствующего уведомления от комитета по вознаграждению. Лица, которые приобрели бы у него такие акции, лишались бы возможности голосовать на собраниях акционеров. Если бы Лощинин отказался в течение 90 дней продать акции, то сделка осуществилась бы в принудительном порядке, а средства Luxoft перевел бы на специальный депозит.
Всего Luxoft для опционной программы выделил в 2010 г. 10% своих акций, которые были переданы «дочке» компании - Luxoft SOP Company. В прошлом году была запущена новая, четырех-летняя опционная программа на 0,3% акций. Однако в данном случае стоимость реализации опциона должна быть не меньше рыночной стоимости акций на момент выдачи опциона.
Перед выходом на биржу акции Luxoft были разделены, и сейчас Лощинин, реализовавший опционы на все 5% акций компании, владеет 1,5 млн акций. Рыночная стоимость данного пакета составляет в настоящее время $33 млн. Согласно опционному соглашению, преимущественное право на выкуп акций Лощинина имел контролирующий акционер Luxoft – IBS Group.
Однако после выхода компании на биржу это право было утрачено. Но теперь в силу вступило другое ограничение: гендиректор Luxoft, как и другие топ-менеджеры компании, не имеют права продавать ее акции в течение полугода после проведения IPO.
